Alex, Marty, Melman, Gloria, Rei Julien, Maurice, os pinguins e os chimpanzés estão no longínquo litoral de Madagascar. Para deixar o local os pinguins consertam um velho avião de guerra, mas logo em seu 1º voo ele cai. Isto faz com que os animais do zoológico de Nova York tenham que lidar, pela 1ª vez na vida, com espécies semelhantes a eles, só que habituadas à vida selvagem.

Reuben Tischkoff (Elliott Gould), o homem que bancou financeiramente o assalto triplo aos cassinos de Terry Benedict (Andy Garcia), foi traído por Willie Bank (Al Pacino), um inescrupuloso dono de cassinos. Com Reuben no hospital, Danny Ocean (George Clooney), Rusty Ryan (Brad Pitt) e sua trupe mais uma vez se reúnem para iniciar um plano de vingança. O objetivo é derrotar Bank na noite de inauguração de seu mais luxuoso cassino, chamado The Bank, derrotando-o financeiramente e também atingindo sua reputação.

As "sexy" panteras estão de volta para confrontar outra pantera que agora é do mal! Ao lado do file assessor Bosley, as beldades maravilhosas realmente dão um duro danado para resgatar os anéis que contêm informações codificadas sobre cada pessoa do programa federal de proteção às testemunhas! Com muita personalidade, elas arrasam neste filme de ação que não pára nunca!

Danny Ocean (George Clooney) é um homem de ação. Apenas 24 horas após deixar a penitenciária de Nova Jersey ele já está pondo em prática seu mais novo plano: Assaltar três cassinos de Las Vegas em apenas uma noite, em meio à realização de uma luta que vale o título mundial dos peso-pesados. Para tanto, Ocean reúne uma equipe de 11 especialistas a fim de ajudá-lo em seu plano, seguindo sempre três regras básicas: Não ferir ninguém, não roubar alguém que realmente não mereça e seguir o plano como se não tivesse nada a perder.