Derek, um estudante brilhante, assombrado por um avistamento de UFO (OVNI) na infância, acredita que avistamentos misteriosos reportados em múltiplos aeroportos nos Estados Unidos são UFOS. Com ajuda de sua namorada, Natalie, e sua professora de Matemática Avançada, a Dra. Hendricks, Derek corre para desvendar o mistério com o agente especial do FBI, Franklin Ahls na sua cola.

Denny (Milo Ventimiglia) é um simpático rapaz que está tentando aprimorar a carreira como um comediante de stand-up. No entanto seu lado humorístico esconde um passado sombrio e traumatizante, que ele não consegue mais esconder. Seus pais foram mortos por sua irmã, que acaba de cumprir uma pena de 20 anos na prisão e passa a procurá-lo para reatarem a relação.

O trompetista Miles Davis (Don Cheadle) chegou ao auge da carreira nos anos 1950, mas em 1974 ele dá uma pausa na carreira para lutar contra o vício em drogas. Ele retorna cinco anos depois e concede uma entrevista ao jornalista da revista Rolling Stone (Ewan McGregor).