Jarrod e Elaine viajam ao sul da Califórnia para visitar o amigo Terry. O que deveria ser uma passeio divertido, acaba se transformando em um fim de semana de terror. À noite, estranhos sinais de luz anunciam uma invasão de alienígenas gigantes que atacam pessoas aterrorizadas. Jarrod e seus amigos precisam usar todas as suas habilidades para sobreviver ao genocídio global.

Gunnison, uma pequena cidade localizada nas montanhas da área central do Colorado. Uma nave dos predatores aterrisa no local, mas os aliens que estavam escondidos nela conseguem matar a todos, com exceção de um. Para sobreviver ele precisará destruir todos os aliens remanescentes. Mas em meio a esta guerra há os humanos, residentes da pequena Gunnison, que assistem a esta batalha como vítimas e espectadores.