Verão de 1939. Famílias influentes da Alemanha nazista enviam seus filhos a uma escola na Inglaterra para aprender a língua. Um professor vê o que está por vir e está tentando avisar. Mas as autoridades acreditam que ele é o problema.

Um gato de rua chamado Tom é contratado por uma garota chamada Kayla, uma jovem empregada que trabalha em um hotel glamouroso em Nova York, para se livrar de Jerry, um rato travesso que se mudou para o hotel, antes que ele seja a ruína de um importante casamento.