A tranquila Rose trabalha com roupas de moda feminina, na esperança de ser designer. Um acidente de trânsito danifica seu rosto. Ela recebe tratamento experimental com células-tronco, deixando-a mais forte e mais bonita do que nunca, mas há um efeito colateral.

Renee (Noomi Rapace) está passando por uma situação perturbadora. Ela, que sofre de um grande medo de aranhas, foi sequestrada por um grupo misterioso e não faz ideia de como fugir. O que ela não imagina é que, aos poucos, eles irão revelar que a humanidade enfrenta uma ameça assustadora.