Depois de um terrível acidente, um homem acorda na cama sofrendo de perda de memória. Tentando absorver o que estava acontecendo, começa então a desvendar uma teia de mentiras e enganos suspeitando de sua esposa, que o mantem prisioneiro em sua própria casa.

A cidade de Los Angeles tem um grande problema pela frente: uma aranha gigante acaba de escapar de um laboratório, e está aterrorizando os moradores da cidade. Os militares são chamados para exterminar o animal, mas a tentativa fracassa. Um grupo de pesquisadores e um exterminador serão a última esperança antes que a cidade seja destruída pelo animal.

A recém-separada Meg Altman e a filha Sarah são surpreendidas com a invasão de sua casa por três bandidos. Elas se escondem em um quarto secreto para situações de emergências, mas passam a enfrentar pequenos problemas dentro e fora de seu refúgio, pois o que os homens procuram está justamente no quarto onde elas estão.